Los accionistas de la entidad catalana tienen 30 días para decidir si aceptan la oferta de compra
05 sep 2025 . Actualizado a las 20:14 h.La opa del BBVA al Sabadell entra en su recta final. Con el visto bueno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) este viernes se pone en marcha la cuenta atrás de 30 días para que los más de 230.000 accionistas de de la entidad catalana decidan si aceptan la oferta de compra que les han puesto sobre la mesa. Aunque se ha tardado un año y tres meses en llegar hasta aquí, la operación comenzó a fraguarse mucho antes.
El coqueteo en la pandemia
Los primeros acercamientos entre el BBVA y el Sabadell se produjeron a finales del 2020, año de la pandemia, y apenas un par de meses después del acuerdo de fusión entre Bankia y CaixaBank -clave en el proceso de concentración bancaria en España-. Este coqueteo se filtró a la prensa, obligando a los dos bancos a hacer públicos los contactos, comunicándoselo a la CNMV. Pero las cosas no salieron bien. La cúpula del Sabadell paró el cortejo por la falta de acuerdo sobre el canje de acciones, un motivo que sigue blandiendo la entidad catalana.
La oferta amistosa
Ese primer fracaso no desanimó al BBVA, que lo volvió a intentar cuatro años después, en la primavera del 2024, con el mercado más despejado y con un mayor músculo comercial. En ese lapso de tiempo su valor en bolsa ya se había multiplicado por cuatro, así que la entidad de Torres llamó de nuevo a la puerta del Sabadell sacando la hoja de resultados: había superado por primera vez los 8.000 millones de euros de beneficio y encarrilaba otro año de récord (cerró el 2024 engordando sus ganancias un 25%).
Una filtración en marzo del 2024 reveló su intención de fusionarse con el Sabadell, provocando la mayor sacudida del mercado bancario de los últimos años. La oferta que puso Torres sobre la mesa fue una acción nueva por cada 4,83 acciones del Sabadell -una prima del 30% sobre el valor de esa semana-. Pero la respuesta no tardó en llegar. El 6 de mayo del 2024, el consejo de administración del banco catalán rechazó de plano esa posibilidad alegando que «infravalora significativamente» el proyecto. La entidad no se diluiría integrándose en la red del segundo mayor banco de España.
Opa hostil
El gigante que preside Carlos Torres, que quintuplica los ingresos de la entidad catalana, volvió a la carga y pronto convirtió lo que parecía una operación amistosa en una opa hostil. Si no se hacía con el Sabadell por las buenas, lo haría por las malas.
Así fue cómo el 9 de mayo del 2024 notificó al regulador (CNMV) su intención de comprar y controlar la totalidad del banco que preside Josep Oliu. Quisiera o no su consejo. Para lograrlo, sortearían a la cúpula del banco, convenciendo directamente a más de la mitad los más de cinco millones de accionistas del Sabadell.
Rechazo del Gobierno
La maniobra generó un gran revuelo en la bolsa, así que el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, no dudó en entrar en escena. Y lo hizo con la intención de diluir las posibilidades de éxito de la operación del BBVA advirtiendo que «el Gobierno tendrá la última palabra». Anticipaba así una batalla feroz por frenar una operación que, como reconoció en esta entrevista a La Voz, podría tener efectos devastadores para los clientes: «Podemos estar ante un exceso de concentración que afecte a los clientes. Un ejemplo es que la transmisión de los tipos de interés a los depósitos no sea suficiente; que haya retrocesos en inclusión financiera, la afectación al empleo o al crédito a las pymes».
Gobierno, sindicatos y hasta la patronal catalana se manifestaron en contra de la opa.
El aval del BCE
Mientras tanto, los supervisores fueron calentando motores para un verano que se presentaba movido. En el mes de junio, el BBVA pidió el permiso de la CNMV y de Competencia (CNMC). Este último organismo tiene potestad para imponer condiciones si considera que la operación amenaza la competencia por la elevada concentración de negocio en un mismo banco.
El 5 de julio, la entidad celebró una Junta General Extraordinaria. En ella, los accionistas aprobaron masivamente la ampliación de capital requerida para llevar a cabo el canje de acciones.
El Banco Central Europeo (BCE) fue el primer gran organismo en pronunciarse sobre la opa. Lo hizo en septiembre del 2024. El organismo que comanda Christine Lagarde, ajeno a cualquier valoración de Competencia, dio su bendición a la opa, teniendo únicamente en cuenta criterios de capital y liquidez.
Retrasos
El 1 de octubre de 2024, el BBVA se vio obligado a actualizar su oferta, que ya había quedado obsoleta por la revalorización del Sabadell en bolsa. La entidad pasó de ofrecer una acción por cada 4,83 del Sabadell, con un pago de 0,29 euros por título a un título por cada 5,019.
Solo dos meses después, la CNMC (autoridad española de Competencia) decidió dilatar el proceso de opa al someter la operación a un estudio más riguroso sobre el impacto de la compra en la prestación de servicios en España. El organismo comandado por Cani Fernández necesitaba garantías sobre la competitividad de los precios y de que el banco resultando no ahondaría en la exclusión financiera de una parte de los clientes más vulnerables con el cierre de oficinas y la reducción de personal.
Por el camino, el BBVA se vio obligado a rebajar sus pretensiones. Si al inicio exigía el 50,01 % del capital del Sabadell para considerar la ejecución de la opa, a principios de este año 2025 ya se conformaba con conseguir el número de participaciones justas para adquirir más de la mitad de los derechos de voto.
Un sí, condicionado
El esperado informe de la CNMC llegó el pasado 30 de abril. Competencia autorizaba la opa, pero imponía condiciones estrictas al prever un posible empeoramiento de las condiciones comerciales para particulares, pymes y autónomos en determinadas localizaciones donde contarían con una posición de casi monopolio, una mayor exclusión financiera (por la reducción de crédito a pymes, afectando especialmente a algunas zonas geográficas), riesgos relacionados con un empeoramiento de las condiciones aplicadas a clientes y con las condiciones de acceso a cajeros.
Para seguir adelante, el BBVA tuvo que firmar, entre otros, los siguientes compromisos:
- Crear y publicitar una Cuenta para Clientes Vulnerables, e identificar a quienes podrán beneficiarse de sus condiciones favorables.
- Publicar en su web y comunicar a los clientes de Sabadell cualquier cambio de condiciones que les pudieran ser aplicables a sus productos y servicios.
- Compromiso de mantenimiento de presencia física en determinados territorios: no abandonar ningún municipio que, fruto de la absorción, se quedase con una única oficina; no cerrar las 35 oficinas especializadas en empresas de Sabadell, manteniendo a sus gestores; en aquellos municipios en los que la renta per cápita de la población resulte inferior a 10.000 euros y en los de menos de 5.000 habitantes en los que al menos una de las partes está presente.
- Compromiso de mantener las condiciones comerciales en las zonas problemáticas, a raíz de una situación de monopolio o duopolio.
- Mantener la financiación a corto plazo (plazo inferior a un año) que las pymes y los autónomos tengan contratadas con el Sabadell.
La consulta pública
El Ejecutivo central decidió lanzar una consulta pública el pasado 6 de mayo con la intención de valorar si debían elevar la opa del BBVA al Consejo de Ministros, algo que acabó sucediendo, aduciendo «interés público».
Mientras el Gobierno buscaba todos los resquicios para ralentizar la opa, Bruselas se pronunció: había que seguir adelante con la operación, no entorpecerla: «No estamos al tanto de ninguna razón que pueda justificar rechazar o bloquear la transacción». Es más, el 17 de junio abrió un expediente a España por presunta vulneración de las competencias exclusivas del Banco Central Europeo y la normativa comunitaria en materia de libre circulación de capitales.
A pesar de eso, el 24 de junio el Consejo de Ministros daba su aval, pero introdujo unas condiciones espartanas al BBVA. La que más revuelo generó fue la de prohibir la absorción de Sabadell durante tres años, prorrogables a cinco. Moncloa esperaba ahuyentar así al BBVA, que siguió adelante con la compra.
Sabadell jugó sus cartas. Y lo hizo con lo que suele funcionar mejor: con incentivos económicos. Anunció dividendos de 6.300 millones de euros entre 2025 y 2027, tras anotarse ganancias históricas en el primer semestre del año. No obstante, 2.500 millones de esa gratificación estaría condicionada a la venta de la filial británica TBS, que se aprobó de forma mayoritaria en la junta extraordinaria del pasado 6 de agosto.
El BBVA acude a la Justicia
Solo una semana después, el 14 de agosto, se revelaba que el banco presidido por Torres Vila había cumplido su amenaza: acudía al Tribunal Supremo para impugnar las condiciones impuestas por el Gobierno a la opa. «No se ajustan a Derecho», repitió este viernes el directivo. El recurso lo había presentado el 15 de julio ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo.
Nueva oferta
Antes de terminar el mes agosto, BBVA volvió a ajustar su oferta. Ya había pasado un año y tres meses y el Sabadell había sacado la artillería pesada para defenderse de la opa con dividendos multimillonarios. A Torres no le quedó otra opción que prometer una acción de nueva emisión de BBVA y un pago efectivo de 0,70 euros a cambio de 5,5483 acciones de Sabadell para dejar sin escudos a la entidad catalana.
Y con ello, llegamos al día clave: este viernes 5 de septiembre, en el que la CNMV por fin se ha pronunciado, dando luz verde a la opa. Ahora, las entidades se adentran en la última fase del proceso. En 30 días se despejará el futuro del BBVA y el Sabadell, y con ellos, el del mapa bancario español.